Mediaset, l’Assemblea straordinaria conferma il progetto MFE

In relazione alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset S.p.A. (Mediaset) e Mediaset España Comunicación, S.A. (Mediaset España) in Mediaset Investment N.V. (la Fusione), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset, che assumerà la denominazione “MFE -MEDIAFOREUROPE N.V.” (MFE), l’assemblea straordinaria degli azionisti di Mediaset tenutasi in data odierna ha approvato specifiche modifiche alla proposta di statuto sociale di MFE (la “Proposta di Statuto”) e ai connessi Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (i “Termini e Condizioni delle SVS”), formulate dal Consiglio di Amministrazione in accoglimento delle indicazioni rese dal Tribunale di Milano nell’udienza tenutasi in data 4 novembre 2019 nell’ambito del tentativo di conciliazione previsto dall’art. 2378, quarto comma, cod. civ. nel contesto del procedimento con cui Vivendi S.A. e Simon Fiduciaria S.p.A. hanno
chiesto la sospensione in via cautelare della delibera assunta dall’assemblea di Mediaset
in data 4 settembre u.s.

In particolare, l’Assemblea straordinaria ha approvato la proposta di:

(i) eliminare dalla Proposta di Statuto le clausole relative al Requisito di Detenzione e al Requisito Contrattuale come disciplinati dall’art. 42 della Proposta di Statuto, cui si rimanda per le relative definizioni. L’eliminazione comporta, tra l’altro, il conseguente adeguamento dell’art. 13.7 della medesima Proposta di Statuto nonché delle previsioni dei Termini e Condizioni delle SVS e dei “Termini e Condizioni per l’allocazione iniziale delle Azioni a Voto Speciale A” che contengono riferimenti a tali concetti;
(ii) eliminare dalla Proposta di Statuto la clausola relativa alla soglia convenzionale (25% dei diritti di voto) in tema di offerta pubblica obbligatoria di cui all’art. 43 della Proposta di Statuto, ferma ovviamente la soglia prevista dalla normativa olandese pari al 30% dei diritti di voto;
(iii) eliminare dai Termini e Condizioni delle SVS l’intera clausola penale di cui al punto 13;
(iv) introdurre nella Proposta di Statuto una specifica clausola che preveda la necessità di maggioranze rafforzate (tre quarti dei voti espressi) per l’introduzione di clausole dal tenore analogo a quelle cancellate ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii).

Restano fermi tutti gli altri termini e condizioni del Progetto MFE e della Fusione come approvati dall’assemblea del 4 settembre u.s. e illustrati nel progetto comune di fusione transfrontaliera e nella relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019. Tali documenti sono disponibili sul sito web di Mediaset, all’indirizzo www.mediaset.it, sezione governance.

Alla luce di quanto precede, il progetto MFE è confermato e procede. La Fusione rappresenta, per Mediaset, una priorità. Su di essa, infatti, si basa il progetto di creare un gruppo pan-europeo nel settore dell’entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa (il “Progetto MFE”).

Mediaset crede infatti fermamente nel futuro dell’industria europea dei media. Sul punto, in particolare, l’investimento in ProSiebenSat.1 Media (pari al 15,1% del capitale sociale dell’emittente tedesca, come annunciato in data 11 novembre 2019) rappresenta un importante passo avanti nella creazione di una Tv europea indipendente, forte nei contenuti e nella tecnologia, che possa migliorare la posizione competitiva dell’Europa nel mercato globale. Le dimensioni stanno diventando infatti un fattore strategico sempre
più cruciale. E Mediaset è convinta che sia necessaria una risposta pan-europea per affrontare le sfide competitive e tecnologiche in atto.

A queste finalità di natura strategica si aggiungono tangibili vantaggi economici a favore di tutti gli azionisti, connessi alla realizzazione delle sinergie stimate in circa Euro 100.110 milioni (ante imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti a un net present value di circa Euro 800 milioni.

Risulta allora evidente che il Progetto MFE è essenziale per il futuro del Gruppo Mediaset, nonché per tutti i suoi azionisti e stakeholder, i quali subirebbero un grave danno in caso di sua mancata realizzazione.